布鲁克林起诉C公司的270条罪状(详细)

密歇根州南区美国联邦地方法院东区 

SOMMERS SCHWARTZ、 P.C. ADORNO & YOSS、 LLP

Andrew Kochanowski (P55117) Fred A. Schwartz

Daniel D. Swanson (P29288) 700 S. Federal Highway、 Ste. 200

Attorneys for Plaintiff 和 Boca Raton、 FL 33432

2000 Town Center、 Suite 900 电话：(561) 393-5660

Southfield、 Michigan 48075

电话：(248) 355-0300 原告公司的出庭律师

提交给陪审团的控诉和要求

原告V CAR有限公司（前身为梦幻汽车有限责任公司）及其律师SOMMERS SCHWARTZ，P.C.和ADORNO YOSS，LLP，现针对被告奇瑞汽车有限公司尹同耀、KAN LEI、奇瑞量子汽车公司、以色列公司和量子有限责任公司提出如下控诉：

引言　 

1.原告依据反诈骗腐败组织集团犯罪法案18U.S.C第1961部分（以下简称“RICO”）和美国国家法律，对被告奇瑞汽车有限公司（以下简称“奇瑞公司”）提起控诉。由于奇瑞公司受中国法律管辖，所以其得以连续掠夺西方技术，并腐化合作伙伴和竞争对手的职员，以获得重要的商业情报。贯穿其不长的历史，奇瑞及其高层，以及其它为其服务的人员一直以来有计划地违反合同义务；盗窃汽车相关规划；让西方公司为其设计汽车，却不对西方公司之协议权利付费；毫无执行双方协议的诚意；其所作所为实质上对每一个曾走过这条路线的西方汽车和汽车联营公司不利。

2.本案起因于原告V Cars LLC公司(以下简称“梦幻公司”)和奇瑞公司2004年晚期的一项协议。当时梦幻汽车公司和CHERY公司协议商定在中国建立一家合资企业来生产汽车。协议中指定梦幻汽车公司为北美地区的独家专营进口商和分销商。在协议期内，梦幻汽车公司预期将能够在该项贸易上获利140亿美元。出于对该贸易协议的信任，以及受到奇瑞公司及其高层承诺将诚心诚意建立合资公司的虚假表现的蒙蔽，在意识到奇瑞公司没有打算执行其协议义务前，梦幻汽车公司已经筹资并投入了2600多万美元。事实上，延续其将以前的财务困难转嫁给西方公司的谎言和欺诈模式，在西方和国际压力下，奇瑞公司以高姿态对本项协议，以及由梦幻汽车公司及其投资人所做的汽车经营规划和投资发布了公告，作为取代梦幻汽车公司，背地里另外签署了两份北美地区专营协议的手段。正当奇瑞和梦幻预期要签订协议时，奇瑞却以比与梦幻更优惠的条件与另一个新合作伙伴在中国成立了一家合资企业。新协议允许奇瑞保留北美地区经销权，而该权利在2004年已通过协议转让给梦幻汽车公司。

3.奇瑞公司上述行为使梦幻汽车公司损失了2600多万美元投资，以及数十亿美元未来收益。而这2600万美元是梦幻汽车公司在受到奇瑞公司的虚假诚意蒙蔽的情况下而投入的。奇瑞公司违反了联邦RICO法令，违反或共谋违反此处详列的大量邮件和电报欺诈相关条例。奇瑞及其他人员作为共谋者直接违反了上述条例。国家法律索赔主张起因于形成RICO法案诉讼理由的基础的相同的交易或事件，或一系列交易或事件。

4.奇瑞所签订协议的第二者是被告以色列公司及其子公司量子有限责任公司（以下简称“量子”）。这些被告公司是由梦幻汽车公司介绍给奇瑞的。国家法律索赔针对这些被告。 
司法权主张 

19.2004年早期，Bricklin为梦幻汽车公司与一家中国汽车制造厂合作编制了一份规划。他认为将中国汽车进口到北美地区销售在商业上是可行的，这是因为其成本低于诸如宝马、奥迪和雷克萨斯这些现有欧洲和亚洲luxury模式。 由于Bricklin过去在汽车进口投资中取得了令人瞩目的成功，所以其具有创建一个成功的品牌和品牌意识所需要的知识、社会关系，以及投资人和美国汽车和商业压力所需要的信誉。

20.2004年早期Bricklin与奇瑞公司相识，并被其工厂状况所感动。逐渐深信奇瑞有能力生产足够数量的载客汽车，以支持面向北美地区的出口业务，Bricklin在奇瑞-梦幻冒险/投资中发现了重要的潜在机会，以进行汽车设计、征求美国批准、进口奇瑞汽车在北美地区销售。梦幻所做的规划后来获得了奇瑞的同意，并用于监督中国制造汽车的销售，以及在美国创建了由250个经销商组成的销售和服务网络。

B. 奇瑞公司汽车公司的曲折背景

23. 奇瑞公司的历史要追溯到安徽省芜湖市一个汽车零部件生产项目。安徽省尽管毗邻上海市，但是由于缺乏主要的重工业扩大地方税收，该省位列中国最贫困的省市名单。在20世纪90年代，芜湖市领导纷纷开始谋求推动当地经济发展的机会，希望使芜湖能够跟上整个国家经济的高速发展。芜湖当地政府制定了通过将现存的多个小型汽车零部件装配公司改建为一个汽车制造企业，发展本地汽车业的一项计划。

24. 1997年3月，奇瑞公司的前身——安徽汽车零部件工业公司正式成立。该公司由芜湖市和安徽省政府所有的4个公司所组建成立。尽管芜湖市汽车制造项目得到了芜湖市当地政府和安徽省政府暗中的协助和支持，但是中国政府却严禁该项目的实施。

25. 因此，奇瑞公司作为一个汽车零部件制造商开始运营生产，本身就已经违反了中国政府的有关于建立汽车制造企业的相关法律法规。

26. 2000年，奇瑞公司生产了其第一辆汽车；到2003年，奇瑞公司的年产量超过90,000辆。截至到2004年，尽管奇瑞公司承诺在第一年为梦幻汽车公司生产250,000辆汽车，但是奇瑞公司当时的生产力只有每年300,000辆。

27. 由于奇瑞公司在其最初发展阶段缺乏设计和制造汽车所必须的汽车工程学专业技术，并且其汽车生产并未得到中国政府的授权批准，所以尽管其运营得到了芜湖当地政府以及安徽省政府的支持与帮助，但其却涉嫌使用不合法手段进行汽车生产。这些行为包括了以下两个重要方面：一是涉嫌盗取国外的工艺技术；二是无视世界范围内有关知识产权保护的惯例。

28. 奇瑞公司的管理者和设计师中，有一部分之前受雇于FAW—一个具有良好发展势头的中国汽车公司，德国大众公司为该公司的合伙人之一。这部分人抄袭了大众公司的知名款—捷达(图库 论坛)，设计了奇瑞公司的第一款车型。奇瑞公司不仅抄袭了捷达所具有版权和商标权的设计，而且还从FAW的独家供应商为其汽车制造购买零部件，而这些安装到奇瑞公司汽车上的零部件甚至还留有大众公司的标志。随后，奇瑞公司遭到大众公司的起诉，由于违反了知识产权协定及相关条例，2003年奇瑞公司向大众公司支付了百万美元的巨额侵权赔偿款。

29. 2003年5月，奇瑞公司向中国市场投放了一款名为QQ的车型：

30. QQ车款几乎是通用汽车公司的雪佛莱乐驰款汽车的完全模仿品，而通用汽车公司的该款汽车预计在QQ出现的几个月后在中国市场上生产销售，其名为通用曼帝兹。

31. 奇瑞公司通过贿赂方式诱使韩国大宇公司（大宇公司负责为通用公司进行汽车设计，之后该公司被通用汽车公司所收购）的一批工程师离开韩国大宇而将汽车设计图带到中国。通用汽车公司以奇瑞公司抄袭乐驰款车型的设计为由起诉了奇瑞公司，奇瑞公司再一次卷入了违反知识产权法的诉讼之中。

32. QQ汽车成为奇瑞公司在中国市场的畅销产品。QQ汽车的车身结构，内部和外部设计以及其大部分的零部件与通用汽车公司的曼帝兹车型在实质上并无差异。事实上，两款车型的很多零部件是可以实现互换的。因此，通用公司起诉了奇瑞公司，而该起诉在中国政府的协助下于2005年得到了解决。中国政府干涉此纠纷是为了防止其在国际上被贴上知识产权侵犯者的标签，防止其形象受到该诉讼的负面影响。（虽然中国的形象已经受到了与日本丰田公司，微软公司以及其他公司这些众所周知的纠纷的负面影响）

33. 在2004年初，Bricklin、梦幻汽车公司开始着手与奇瑞公司洽谈之时，Bricklin与梦幻汽车公司对奇瑞公司无视国外知识产权法的行为不甚了解，对其并非通过支付合理费用而是通过收买竞争对手员工以获取咨讯和版权的做法也不知情。

34. 在确定了奇瑞公司作为梦幻汽车公司的潜在合伙人后，Bricklin与其金融咨询美国投资银行Allen & Co分别与奇瑞公司的管理层进行会面，其中包括奇瑞公司首席执行官尹同耀（其职位为公司总经理）和奇瑞负责海外事务的副总裁(图库 论坛)周必仁，共同商讨达成该组建合资企业协议的具体条款。在加入奇瑞公司之前尹同耀在FAW工作了12年，而该公司就是之后奇瑞违法购买零部件并抄袭其设计的公司。据相关报道，尹同耀之兄（弟）位居中国共产党党委书记一职，在尹同耀的商业投机活动需要政府支持的时候，其为尹同耀提供了充分的支持。

C.2004年11月：梦幻汽车公司和奇瑞公司同意出资组建合资公司并同意梦幻汽车公司作为其在北美地区的独家进口和销售商

35. 2004年11月，奇瑞公司和梦幻汽车公司同意共同发展公司谋求经济利益。梦幻汽车公司和奇瑞公司制定了一个具有强制执行力的合同：（1）双方以确定数目的资产出资组建一个中国法人合资公司从事奇瑞汽车在中国的生产；（2）授予梦幻汽车公司在美国、墨西哥、加拿大、波多黎各和加勒比海地区独家进口和销售由合资公司所生产的汽车及其备件的权力。此条款对合资公司的有效期为30年。在下文中，两者的商业关系将被称为合资，而筹划将成立的公司将被称为合资公司。

36. 奇瑞公司承诺将其产权，加工，设计以及其他资产，包括一个能够满足合资公司产量需求的工厂，注入到合资公司中从而完成组建。梦幻汽车公司则承诺将在合资公司获得政府部门的批准许可后，向该合资公司提供固定数额的资金。根据双方的出资比例，奇瑞公司拥有合资公司百分之六十的产权，梦幻汽车公司拥有其余百分之四十。

37. 协议要求合资公司最初需要向梦幻汽车公司提供250,000辆汽车（最少数量为50,000辆），并预计今后几年汽车供应量将会有所增加。奇瑞公司指定给合资公司的5条专属的汽车平台为S12、B14、B21、B22以及随后在奇瑞发展中将建立的B23。其中，S12为一个微型汽车平台，B14以及B21-23系列为轿车和SUV（全时全能汽车）此类中型汽车平台。双方后来又在合资协议中增加其他车型和平台。

38. 根据奇瑞公司的建议，该项协议的条款，双方在该项目中的义务和责任都在之后的私募备忘录中列明，而该私募备忘录将呈递给公司潜在的投资者。该备忘录要求梦幻汽车公司将梦幻汽车公司股本转让给北美地区的经销商，梦幻汽车公司将获得合资公司40％的所有权，而这些获得资本转让的经销商将负责合资公司所生产的汽车的运送和销售。
D. 梦幻汽车公司通过广告和公共关系各项活动宣传将奇瑞公司作为合作伙伴放入其发展规划中